Interne bestuurdersaansprakelijkheid wil zeggen dat de bestuurder aansprakelijk is tegenover de rechtspersoon zelf. De wet en jurisprudentie werpen hoge drempels op voor de bestuurdersaansprakelijkheid. De grondslag voor interne aansprakelijkheid ligt in artikel 2:9 van het Burgerlijk Wetboek. Daarin staat dat de bestuurder gehouden is tot een behoorlijke vervulling van zijn taken.
Als hij zijn taak verzuimt, is hij aansprakelijk tenzij hem geen ernstig verwijt kan worden gemaakt. Omdat een behoorlijke taakvervulling een open norm is, heeft de Hoge Raad dit verder ingevuld. De Hoge Raad oordeelt dat een bestuurder in beginsel aansprakelijk is als zij handelt in strijd met een statutaire bepaling die de vennootschap beoogt te beschermen. Het bestuur kan echter wel decharge verleend krijgen, door de aandeelhoudersvergadering, voor het gevoerde beleid. Maar de Hoge Raad legt hier een beperking op. Zij meent dat de dechargeverlening alleen ten aanzien van de feiten die uit de jaarrekening blijken of op een andere manier bekend zijn gemaakt aan de algemene vergadering van aandeelhouders strekt.
 
Zie voor de uitspraak van de Hoge Raad: ECLI:NL:HR:1997:ZC2243 en ECLI:NL:HR:2002:AE7011.
 
Indien u hier vragen over heeft, kunt u contact met ons opnemen via info@ambachtsenotaris.nl of 078 684 5999