Fusie en splitsing
Zowel voor de fusie als de splitsing moet het bestuur van de betrokken rechtspersonen een voorstel met bijbehorende toelichting opstellen. Dit voorstel moet tezamen met de jaarrekeningen van de afgelopen drie jaar ter inzage worden gelegd bij het Handelsregister en ten kantore van de rechtspersoon. Vervolgens dient er een advertentie geplaatst te worden in een landelijk verspreid dagblad waarin de aankondiging van de fusie of splitsing is opgenomen. De reden hierachter is dat schuldeiser een maand de tijd krijgen om verzet aan te tekenen bij de rechtbank. Na deze maand zal de notaris bij de rechtbank een verklaring van non-verzet aanvragen. Na ontvangst daarvan kan de akte van fusie of splitsing worden ondertekend.
Fusie
Een fusie is het samengaan van twee (of meer) bedrijven. Er bestaan verschillende soorten fusies. Denk hierbij aan de bedrijfsfusie (ook wel de activa/passiva fusie genoemd), de aandelenfusie en de juridische fusie. Alleen de juridische fusie is wettelijk geregeld. De andere twee vormen komen uit de bedrijfspraktijk.
Splitsing
Een splitsing is het tegenovergestelde van de juridische fusie. Voor splitsing geldt dat het vermogen van de ene rechtspersoon overgaat naar de andere rechtspersoon. De wet kent twee soorten splitsing:
1. Zuivere splitsing.
2. Afsplitsing.
Mocht u nog vragen hebben, dan kunt u contact met ons opnemen via info@ambachtsenotaris.nl of 078 68 45 999.
Wat zijn de verschillende soorten fusies?
Bedrijfsfusie
Dit is een fusie waarbij zowel de activa als de passiva afzonderlijk worden overgedragen. Er zijn doorgaans twee bedrijven betrokken waarbij één bedrijf de activa en passiva van het andere bedrijf overneemt tegen betaling van geld of aandelen. Deze fusievorm kan bij alle soorten rechtsvormen plaatsvinden.
Aandelenfusie
Bij een aandelenfusie zijn alleen aandelen of geld als ruilmiddel in het spel. De aandelen van één vennootschap worden overgedragen aan een andere vennootschap. De voorwaarde hiervoor is dat de verkrijger een meerderheid van de zeggenschap in de vennootschap verkrijgt. Als bedrijven gelijkwaardig samen wensen te gaan, kunnen ze ieder de helft van hun aandelen ruilen met de ander. Zo heeft ieder van beide bedrijven de helft van de zeggenschap in handen.
Juridische fusie
De juridische fusie is van toepassing op alle rechtspersonen. Uit de wet zijn twee soorten juridische fusies te onderscheiden:
1. De fuserende rechtspersonen gaan samen, waarbij een van hen het vermogen van de ander verkrijgt.
2. De fuserende rechtspersonen richten een nieuwe rechtspersoon op, die het vermogen van de fuserende rechtspersonen verkrijgt.
Een belangrijk kenmerk van de juridische fusie is dat een rechtspersoon alleen mag fuseren met dezelfde rechtspersoon (dus een B.V. mag alleen fuseren met een andere B.V.).
Wat zijn de verschillende soorten splitsingen?
Zuivere splitsing
Een zuivere splitsing houdt in dat de bestaande rechtspersoon zich opsplitst in twee of meer delen, waarbij ieder deel wordt voorgezet in een andere rechtspersoon. Kortom, het gehele vermogen van een rechtspersoon wordt opgesplitst en overgedragen aan andere rechtspersonen waardoor de huidige rechtspersoon op houdt met bestaan.
Afsplitsing
Een afsplitsing houdt in dat een gedeelte van het vermogen van de rechtspersoon wordt afgesplitst. Maar in tegenstelling tot de zuivere splitsing, blijft de rechtspersoon hier wel bestaan. De verkrijgende rechtspersoon dient nieuw opgericht te zijn door de splitsende rechtspersoon of er dienen aandelen aan de aandeelhouders van de splitsende vennootschap te worden toegekend.
