Oprichting van een rechtspersoon

Oprichting van een rechtspersoon

U kunt bij ons terecht voor de oprichting van verschillende rechtspersonen. Om u een volledig beeld te geven van de mogelijkheden, worden hieronder de verschillende rechtspersonen besproken.

Oprichting B.V./N.V.

De B.V. (besloten vennootschap) en de N.V. (naamloze vennootschap) worden opgericht middels notariële akte en inschrijving bij de Kamer van Koophandel. Deze akte bevat statuten waarin de werkwijze van de B.V./N.V. is neergelegd. Hierbij kunt u denken aan onderstaande punten:
⦁ De naam van de vennootschap;
⦁ De plaats van vestiging;
⦁ De doelstelling van de vennootschap;
⦁ De wijze van levering/verkrijging van aandelen (aandelenoverdracht);
⦁ De taakomschrijving van het bestuur;
⦁ De wijze van de vertegenwoordiging van de vennootschap;
⦁ De wijze van besluitvorming.

In het verleden had de N.V. aandelen aan toonder, maar door de wetswijziging van 1 juli 2019 is dit veranderd. Vanaf deze datum worden de papieren toonderaandelen afgeschaft en automatisch omgezet in aandelen op naam. De toonderaandelen bestaan alleen nog maar giraal via een effectenrekening bij een tussenpersoon, zoals een bank of beleggingsinstelling. Hierdoor zijn de aandeelhouders via het aandeelhoudersregister (bij aandelen op naam) of via de effectenrekening (aandelen aan toonder) te identificeren. De identificatie is nodig voor het voorkomen van witwassen en belastingontduiking.
De niet-beursgenoteerde N.V.’s hadden tot 1 januari 2020 de tijd om hun toonderaandelen middels statutenwijziging om te zetten naar aandelen op naam. De aandeelhouders hadden dan tot 1 januari 2021 de tijd om de papieren toonderaandelen in te leveren bij de vennootschap. Zolang zij dit niet hebben gedaan, hebben zij geen winst-. stem- en vergaderrecht. Heeft u uw toonderaandelen nog niet ingeleverd bij de N.V.? Dan heeft u nog tot 2 januari 2026 de tijd om uw (omgezette) aandelen bij de vennootschap op te eisen.

Volstorting van aandelen
De B.V. heeft een geplaatst aandelenkapitaal. Deze aandelen worden doorgaans geplaatst middels volstorting in contanten. Vanwege de flexibilisering van de B.V. behoeft het aandelenkapitaal geen €18.000 meer te zijn. Zo kunt u al een B.V. oprichten door middel van (bijvoorbeeld) 120 gewone aandelen die elk nominaal €1,00 zijn.
Voor de N.V. geldt dat zij een minimaal geplaatst kapitaal van €45.000,- nodig hebben. Uit de akte van oprichting moet blijken dat aan deze minimumeis is voldaan. Om zoveel mogelijk te garanderen dat aan de stortingsplicht wordt voldaan, dient er een bankverklaring afgegeven worden. Deze verklaring wordt aan de akte van oprichting gehecht.
Maar het is ook mogelijk om een eenmanszaak of een vennootschap onder firma (v.o.f.) in te brengen in de B.V. Dit gaat door middel van een akte van oprichting van de B.V. en een akte van inbreng waarvoor een inbrengbeschrijving, opgesteld door een accountant, nodig is.

Vanaf 1 augustus 2021 wordt het mogelijk om de oprichtingsakte van een B.V. online te ondertekenen. Minister Dekker heeft bepaald dat er zoveel mogelijk wordt aangesloten bij het bestaande systeem. Dat betekent dat de notaris de oprichtingsakte en de inschrijving bij de Kamer van Koophandel blijft verzorgen. Wat zal veranderen, is de identificatie en de ondertekening van de akte. Dit zal via een online verbinding gaan plaatsvinden.

Aan de hand van de volgende punten is het slim en voordelig om een holding boven de werkmaatschappij te plaatsen:
⦁ De risico’s zijn gespreid. Bij een faillissement van de werkmaatschappij zal het vermogen in de holding niet worden aangetast, tenzij er sprake is geweest van bestuurlijk wanbeleid.
⦁ Doordat er tussen de vennootschappen sprake is van een deelnemingsvrijstelling, kan de winst in de werkmaatschappij belastingvrij worden uitgekeerd aan de holding. Wel is er in de werkmaatschappij over de winst belasting verschuldigd.
⦁ Bij verkoop van uw bedrijf (de aandelen in de werkmaatschappij) is deze winst niet belast in de inkomstenbelasting. U kunt dit bedrag gebruiken om een nieuw bedrijf op te zetten of uiteindelijk wel (in delen) naar privé uit te keren.

Sinds 27 september 2020 is het UBO-register in werking getreden. Dit houdt in dat de uiteindelijk belanghebbende (UBO) van een onderneming in dit register moet worden ingeschreven. Bestaande B.V.’s, verenigingen en stichtingen hebben hier tot uiterlijk 27 maart 2022 de tijd voor. Voor nieuwe oprichtingen van B.V.’s, verenigingen en stichtingen geldt dat deze direct ingeschreven dienen te worden.

Een UBO is altijd een natuurlijk persoon. Het is diegene die 25% of meer van de aandelen of de feitelijke zeggenschap in de onderneming heeft.

Oprichting vereniging en stichting

Vereniging
Een vereniging is een organisatie die doorgaans niet als doel heeft om winst te maken. Een vereniging kan wel winst maken maar dan mag de winst niet onder de leden worden verdeeld. Meestal organiseert een vereniging maatschappelijke activiteiten (denk hierbij aan een sportvereniging). Een vereniging kent leden en geen aandeelhouders. De vereniging ontvangt geld door middel van contributies die de leden betalen, donaties en inzamelingsacties.

De vereniging is een rechtspersoon. Dat betekent dat de bestuurders in principe niet aansprakelijk zijn voor de schulden. Hier zijn wel uitzonderingen op, daarbij kunt u denken aan wanbestuur of het niet in laten schrijven van de vereniging in het Handelsregister.
Als de statuten niet notarieel zijn opgesteld en niet bij de Kamer van Koophandel zijn gedeponeerd, noemt men dat een informele vereniging. Het kenmerk van een informele vereniging is dat de bestuurders in privé aansprakelijk zijn.

Stichting
Net als de vereniging heeft de stichting niet als doel om winst te maken. Dit kan natuurlijk wel, maar dan moet de winst geïnvesteerd worden in het behalen van het doel. Het doel van de stichting is gericht op het behalen van een maatschappelijk, sociaal of ideëel doel. Een stichting kent geen leden en ook geen aandeelhouders. Een stichting ontvangt geld door middel van donaties, subsidies en erfenissen.

De stichting heeft altijd een bestuur. In de statuten kan bepaald worden dat er een Raad van Commissarissen wordt benoemd die toezicht houdt op het bestuur. Het bestuur is in principe niet aansprakelijk voor de schulden, omdat het rechtspersoonlijkheid bezit.

Mocht u nog vragen hebben, dan kunt u contact met ons opnemen via info@ambachtsenotaris.nl of 078 68 45 999.

De ANBI-stichting en/of vereniging is een stichting of vereniging met een ANBI-status. Stichtingen en verenigingen met deze status zijn speciaal gericht op het algemeen nut. De ANBI-instelling kent een aantal belastingvoordelen. Zo hoeft er geen schenk- en/of erfbelasting betaald te worden.

Om aangewezen te worden als ANBI-instelling, moet een instelling aan een aantal voorwaarden voldoen.

Wij adviseren u graag of uw stichting of vereniging in aanmerking kan komen voor de ANBI-status.

 

Sinds 27 september 2020 is het UBO-register in werking getreden. Dit houdt in dat de uiteindelijk belanghebbende (UBO) van een onderneming in dit register moet worden ingeschreven. Bestaande B.V.’s, verenigingen en stichtingen hebben hier tot uiterlijk 27 maart 2022 de tijd voor. Voor nieuwe oprichtingen van B.V.’s, verenigingen en stichtingen geldt dat deze direct ingeschreven dienen te worden.

Een UBO is altijd een natuurlijk persoon. Het is diegene die 25% of meer van de aandelen of de feitelijke zeggenschap in de onderneming heeft.