Statutenwijziging

Statutenwijziging

Ook voor een statutenwijziging staat de Ambachtse Notaris voor u klaar.

Statutenwijziging B.V./N.V.

Statutenwijziging B.V./N.V.
Er kunnen verschillende redenen zijn om de statuten van een B.V./N.V. te wijzigen. De meest voorkomende wijzigingen zijn:
⦁ de naam van de onderneming;
⦁ de doelomschrijving;
⦁ het aandelenkapitaal.

Daarnaast kunnen er nog andere redenen zijn om de statuten te wijzigen. Denk hierbij aan vernieuwde wetgeving.

Totstandkoming statutenwijziging
De statuten worden gewijzigd door middel van een besluit. De procedure is niet voor elke B.V. hetzelfde. Dit komt omdat in de statuten afgeweken kan worden van de wettelijke procedure voor de statutenwijziging.

Het besluit tot statutenwijziging wordt doorgaans genomen door de aandeelhouder(s) tezamen met de bestuurder(s) tijdens de aandeelhoudersvergadering (ook wel de AvA). De statuten beschrijven op welke manier de aandeelhouders opgeroepen worden en hoeveel stemmen er nodig zijn om het besluit rechtsgeldig te kunnen nemen.

Na het besluit van de aandeelhoudersvergadering, kan de akte tot statutenwijziging ondertekend worden. De akte van statutenwijziging wordt doorgaans getekend door het bestuur van de vennootschap, als gerechtigde van de aandeelhoudersvergadering.

Vanaf 1 augustus 2021 wordt het mogelijk om de oprichtingsakte van een B.V. online te ondertekenen. Minister Dekker heeft bepaald dat er zoveel mogelijk wordt aangesloten bij het bestaande systeem. Dat betekent dat de notaris de oprichtingsakte en de inschrijving bij de Kamer van Koophandel blijft verzorgen. Wat zal veranderen, is de identificatie en de ondertekening van de akte. Dit zal via een online verbinding gaan plaatsvinden.

Aan de hand van de volgende punten is het slim en voordelig om een holding boven de werkmaatschappij te plaatsen:
⦁ De risico’s zijn gespreid. Bij een faillissement van de werkmaatschappij zal het vermogen in de holding niet worden aangetast, tenzij er sprake is geweest van bestuurlijk wanbeleid.
⦁ Doordat er tussen de vennootschappen sprake is van een deelnemingsvrijstelling, kan de winst in de werkmaatschappij belastingvrij worden uitgekeerd aan de holding. Wel is er in de werkmaatschappij over de winst belasting verschuldigd.
⦁ Bij verkoop van uw bedrijf (de aandelen in de werkmaatschappij) is deze winst niet belast in de inkomstenbelasting. U kunt dit bedrag gebruiken om een nieuw bedrijf op te zetten of uiteindelijk wel (in delen) naar privé uit te keren.

Sinds 27 september 2020 is het UBO-register in werking getreden. Dit houdt in dat de uiteindelijk belanghebbende (UBO) van een onderneming in dit register moet worden ingeschreven. Bestaande B.V.’s, verenigingen en stichtingen hebben hier tot uiterlijk 27 maart 2022 de tijd voor. Voor nieuwe oprichtingen van B.V.’s, verenigingen en stichtingen geldt dat deze direct ingeschreven dienen te worden.

Een UBO is altijd een natuurlijk persoon. Het is diegene die 25% of meer van de aandelen of de feitelijke zeggenschap in de onderneming heeft.

Statutenwijziging stichting en vereniging

Voor de statutenwijziging van zowel de stichting als de vereniging is een besluit nodig.

Vereniging
Voor de vereniging geldt dat het besluit genomen wordt door het hoogste orgaan. Dit is de algemene ledenvergadering. Aan dit besluit kunnen een aantal voorwaarden zitten. Zo moet er vaak een bepaald aantal van de leden bij de vergadering aanwezig zijn. Bij oprichting van de vereniging wordt dit aantal in de statuten opgenomen. Als daarover niets in de statuten is opgenomen, schrijft de wet dwingend voor dat ten minste twee derde van de aanwezige leden moeten instemmen met het voorstel.

Nadat de vergadering tot statutenwijziging heeft besloten, kan de akte van statutenwijziging ondertekend worden. Uiteindelijk zullen de bestuurders (met toestemming van de algemene ledenvergadering) de akte van statutenwijziging ondertekenen.

Stichting
Stichtingen zijn bijzondere rechtspersonen. Zij worden als bijzonder aangemerkt omdat zij wettelijk maar één orgaan hebben (het bestuur). Daarnaast kunnen de statuten van een stichting enkel gewijzigd worden indien dat expliciet in de statuten is opgenomen. Hier bestaat één uitzondering op, namelijk wanneer er een uitspraak van de rechtbank is. De rechtbank stelt dan vast dat ongewijzigde handhaving van de statuten zou leiden tot gevolgen, die bij oprichting redelijkerwijze niet kunnen zijn gewild. Het is bij een stichting dus erg belangrijk om de statuten juist vorm te geven.

Het bestuur van de stichting maakt notulen op waarin zij besluiten tot statutenwijziging. Na dit besluit kan de akte van statutenwijziging ondertekend worden.

Mocht u nog vragen hebben, dan kunt u contact met ons opnemen via info@ambachtsenotaris.nl of 078 68 45 999.

Vernieuwing wetgeving per 1 juli 2021
Op 1 juli 2021 zal de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen haar intreden maken. Dit kan aanleiding zijn om de statuten te wijzigen.

Voor de B.V. geldt dat de regels inzake meervoudig stemrecht zullen wijzigen. Als in de statuten hier al een regeling voor is opgenomen, dient deze te worden aangepast. Omdat de huidige regeling haar werking verliest.

Daarnaast heeft de wetgever ook voor de verenigingen en stichtingen een aantal wijzigingen beoogt. Deze wijzigingen zien op:
⦁ tegenstrijdig belang;
⦁ instelling Raad van Commissarissen;
⦁ meervoudig stemrecht;
⦁ ontstentenis en belet.

Wij adviseren u graag over de mogelijkheden voor uw vereniging of stichting.

De ANBI-stichting en/of vereniging is een stichting of vereniging met een ANBI-status. Stichtingen en verenigingen met deze status zijn speciaal gericht op het algemeen nut. De ANBI-instelling kent een aantal belastingvoordelen. Zo hoeft er geen schenk- en/of erfbelasting betaald te worden.

Om aangewezen te worden als ANBI-instelling, moet een instelling aan een aantal voorwaarden voldoen.

Wij adviseren u graag of uw stichting of vereniging in aanmerking kan komen voor de ANBI-status.

 

Sinds 27 september 2020 is het UBO-register in werking getreden. Dit houdt in dat de uiteindelijk belanghebbende (UBO) van een onderneming in dit register moet worden ingeschreven. Bestaande B.V.’s, verenigingen en stichtingen hebben hier tot uiterlijk 27 maart 2022 de tijd voor. Voor nieuwe oprichtingen van B.V.’s, verenigingen en stichtingen geldt dat deze direct ingeschreven dienen te worden.

Een UBO is altijd een natuurlijk persoon. Het is diegene die 25% of meer van de aandelen of de feitelijke zeggenschap in de onderneming heeft.